1．案例及有关问题

D公司系C企业的全资子公司，处于初创期且存在很多的基本建设项目投资，净资产为负，C公司向D公司提供了5 亿元财务资助，并对D企业的 5亿元银行借款提供担保。
20X2年4月，C公司拟将D公司 100%股权出售给无关联第三方E公司。股权评估基准日为20X2年6月30日，股权出售协议签署日为20X2年9月30日，买卖双方参考评估结果将股权出售价格定为5.000万元，同时约定如下条约：

（1）20X2年6月30日至20X2年9月30日为股权出售过渡期，自20X2年十月1日起D 企业的损益归E公司所有；

（2）协议生效之日起1个月内支付股权出售款5.000万元；

（3）协议生效后买方E公司代D公司向卖方C公司偿还财务资助款5亿元，并帮助将 D 企业的银行借款担保人从C公司变更为E公司；

（4）股权出售款支付后，C公司将D企业的经营权、财产权移交给E公司并帮助办理股权变更和资产过户等手续。截至20X2年末，E公司已支付5.000万元股权出售款；受银行内部程序及E公司内部决策程序影响，E公司尚未支付财务资助款，亦未变更借款担保人，C公司对D企业的银行借款仍然承担连带担保责任；C公司向E公司移交了D企业的印章印鉴、财务资料、权属证书等资料，并配合办理完毕股权工商变更手续，E公司对D公司实质履行营运管理职责。C公司觉得，截至20X2年末，买卖已履行必要的决策及审批程序，股权出售价款支付比率已超越51%，标的资产、业务移交工作已完成，E公司已享 D企业的实质经营权，D企业的控制权已转移给E公司，因此在20X2 年确认股权处置收益。问题：C公司能否在20X2年确认D公司股权的处置收益？

2.参考建议

本案例中，买卖标的为处于初创期且存在很多基本建设项目投资、净资产为负的公司股权，股权出售价格为5.000万元，同时约定代偿5亿元财务资助款及变更5亿元担保责任等条约。需要结合买卖标的及受让方的基本状况及主营业务、受让方购买股权的目的、买卖作价公允性及条约设置依据等原因，判断该买卖是不是具备商业实质及合理性。仅就价款支付及控制权转移安排来看，一般情况下，对价支付总是与财产权属和控制权移交步骤相匹配。在购买方尚未支付大多数价款，或者在没办法确定购买方有能力支付所有价款的状况下，供应方一般不会舍弃自己所控制的资产，除非有其他特殊缘由使得供应方想提前舍弃控制权。在本案例中，截至报告期期末，虽然5.000万元股权出售款已支付完毕，但5亿元财务资助款尚未支付。鉴于财务资助款远高于股权出售款，买卖标的存在很多基本建设项目投资，可以合理推断仅收到5.000万元股权出售款而未收到5 亿元财务资助款，对出让方来讲是不经济的，代偿财务资助款实质构成买卖对价的一部分。假如C公司在没就财务资助款代偿和担保变更与E公司达成适当的落实安排和制约方法状况下，就不可撤销地转移了对D企业的控制权，其商业合理性可能存疑。另外，在标的公司控制权转移条件收获、C公司确认股权处置损益时，假如C公司对子公司债务的担保责任并未转移，处置日应当在合并报表层面就财务担保以预期信用损失为基础进行减值会计处置并确认损失筹备，损失筹备抵减子公司股权处置产生的投资收益，同时依据被担保方D企业的还款能力和预计还款状况等原因判断履行连带责任的可能性，相应确认预计负债

引使用方法条

中国公司法