第一章 总则

第一条 本方法所称企业重组，是指涉及一个或一个以上企业的实质性或重大的法律或经济结构改变的买卖，包含合并、股权回收、资产回收、分立、整体资产交换、债务重组、企业法律形式和住所的改变等。

第二条 本方法所称合并，是指一家或多家无需经过法律清算程序而解散的企业在连续12个月以内累计将它全部资产和负债出售给另一家现存或新设企业，为其股东换取合并企业的股权或非股权补价，达成两个或两个以上企业的依法合并。

第三条 本方法所称股权回收，是指一家企业的股东在连续12个月以内累计将它持有些该企业80%以上的股权出售给另一家企业，由此获得回收企业的股权或非股权补价，最后达成回收企业对被回收企业的控制。

第四条 本方法所称资产回收，是指一家企业 无需解散而在连续12个月以内累计将几乎全部资产出售给另一家企业，由此获得同意企业的股权或非股权补价。

第五条 本方法所称分立，是指一家企业在连续12个月以内累计将部分或全部营业离别出售给两个或两个以上现存或新设的企业，为其股东换取分立企业的股权或非股权补价。

第六条 本方法所称整体资产交换，是指一家企业在连续12个月以内累计将几乎全部资产与另一家企业的几乎全部资产进行整体交换。

第七条 本方法所称债务重组，是指在债务人发生财务困难的状况下，债权人根据其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事情。债务重组的方法主要包含：

以资产清偿债务;

将债务转为资本;

修改其他债务条件，如降低债务本金、降低债务利息等，不包含上述和两种方法;

以上三种方法的组合等。

第八条 本方法所称企业法律形式和住所的改变，包含从一种法律形式的企业转变为另一种法律形式的企业，与企业登记地址的变化等。

第九条 本方法第四条和第六条所称几乎全部资产，是指企业70%以上的总资产和90%以上的净资产。

第十条 本方法所称非股权补价，包含现金、有价证券、其他资产与合并企业承担的被合并企业的负债。

第二章 应税重组

第十一条 企业重组业务，一般应在买卖发生时确认有关资产出售所得或损失。

第十二条 企业在重组业务中发生的以非货币资产清偿债务，或者以非货币资产投资购买股权的，应当分解为出售资产和清偿债务两项业务，确认有关资产的出售所得或损失。

第十三条 外贸企业重组，应在重组买卖发生时确认有关重组买卖中涉及的资产出售所得或损失。

第十四条 企业重组过程中发生的各项资产买卖，凡已确认收益或者损失的，有关资产应当按买卖价格重新确定计税基础。

第十五条 债务重组中将债务转为资本的，应当分解为债务清偿和投资两项业务，确认有关债务重组的所得或损失。

第十六条 债务重组中，债务人应当根据支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得;债

权人应当根据收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

第十七条 关联方之间发生的含有让步条约的债务重组，有适当的经营需要，并符合以下条件之一的，可以按本方法第十六条的规定确认债务重组所得或损失：

经法院裁定的。

有全体债权人赞同的协议。

国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。

第十八条 不符合本方法第十七条规定条件的关联方之间的债务重组，债权人的让步损失，应当视为捐赠，不能在税前扣除，债务人应当确认捐赠收入;假如债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配，债务人获得的让步按《中国企业所得税法》第二十六条第项的规定处置。

第十九条 应缴纳企业所得税的企业转变为个人独资企业或合伙企业时，有关资产应视为出售，按规定进行清算和分配。

第三章 免税重组

第二十条 同时符合下列条件的企业重组，除与重组买卖的非股权补价或货币性补价相对应的资产出售所得或损失应在买卖当期确认外，经税务机关确认，买卖各方可暂不确认有关资产的出售所得或损失：

企业重组需要具备充分的经营目的。充分的经营目的，应满足以下条件：

1.重组各方在进行资产买卖时并未意识到税收利益的存在;

2.被重组企业出售的资产和权益对重组企业来讲是需要的和有益的;

3.重组的预期经济效益要远远大于获得的税收利益;

4.假如重组不发生，企业也可以获得这类税收利益;

5.企业选择的重组买卖方法是获得既定目的的最经济可行方法。

企业合并、股权回收、资产回收、分立中，非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15%;企业整体资产交换中，货币性补价低于整个资产交换公允价值的15%。

分立中，被分立企业至少在被分立之前的5年都从事积极的营业活动。

第二十一条 企业重组经税务机关确认免税后，在连续36个月的时间内，符合下列条件之一的，税务机关应取消该重组业务的免税资格，按本方法第二章的有关规定处置：

重组企业将从被重组企业获得的资产不再继续用于被重组企业原有些经营目的。

被重组企业的股东出售所持重组企业的股权后不符合本方法第二十条第项条件的。

第二十二条 免税合并中，买卖各方应按下列方法进行处置：

被合并企业将全部资产和负债出售给合并企业，除与非股权支付额相对应部分的资产外，合并企业同意的被合并企业的全部资产和负债的计税基础应以原计税基础确定。除法律或协议另有规定外，被合并企业合并前全部所得税事情由合并企业承担。

当年可由合并企业弥补的被合并企业亏损限额=被合并企业净资产公允价值x截至当年年末国家发行的最长期限的国债利率

第二十三条 免税股权回收中，除与非股权补价相对应的资产外，被回收企业股东获得回收企业股权的计税基础，应按被回收企业股东原持有被回收企业股权的计税基础确定;回收企业获得被回收企业股权的计税基础，可按实质买卖价格确定。

第二十四条 免税资产回收中，除与非股权补价相对应的资产

外，出售企业获得同意企业股权的计税基础，应按出售企业原持有资产的计税基础确定;同意企业获得出售企业资产的计税基础，可按实质买卖价格确定。

第二十五条 免税分立中，买卖各方应按下列方法进行处置：

除与非股权补价相对应的资产外，分立企业同意被分立企业的资产和负债的计税基础，应按被分立企业的原计税基础确定。

被分立企业已离别资产相对应的所得税事情由分立企业承继。被分立企业未超越法定弥补期限的亏损额可按离别资产占全部资产的比率进行分配，由分立企业继续弥补。

第二十六条 免税整体资产交换中，除与货币性补价相对应的资产外，买卖双方换入资产的计税基础应按换出资产的原计税基础确定。

第二十七条 债务重组中，债务人确认的债务重组所得金额超越当年应纳税所得额50%的，可以在低于5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。

第二十八条 企业只改变法律形式，或只在中国境内改变住所，有关资产可不视为出售，不进行清算和分配。

第四章 企业清算

第二十九条 根据法律法规、章程协议终止经营或重组中取消独立纳税人资格的企业，应根据国家有关规定进行清算，并就清算所得计算缴纳企业所得税。

第三十条 企业的全部资产可变现价值或买卖价格减除资产的计税基础、清算成本、有关税费，加上债务清偿损益等后的余额为清算所得。

第三十一条 企业从被清算方分得的剩余资产，其中等于被清算方累计未分配收益和累计盈余公积中按该企业所占股份比率计算的部分，应确觉得股息所得;剩余资产扣除股息所得后的余额，超越或低于企业投资本钱的部分，应确觉得企业的投资出售所得或损失。

企业全部资产的可变现价值减除清算成本，职工的薪资、社会保险成本和法定补偿金，结清税款，清偿公司债务后是企业可以向所有者分配的剩余资产。